Śmierć przedsiębiorcy uruchamia trzy odrębne procesy prawne

Śmierć osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w toku restrukturyzacji uruchamia trzy odrębne procesy prawne, których nie należy mylić. Pierwszy dotyczy losu samej osoby i otwarcia spadku. Drugi dotyczy losu przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników majątkowych. Trzeci dotyczy losu toczącego się postępowania restrukturyzacyjnego. Praktyka pokazuje, że najwięcej błędów wynika z traktowania tych trzech kwestii łącznie, jak gdyby ustanie bytu prawnego przedsiębiorcy automatycznie przesądzało o zakończeniu restrukturyzacji.

Co dzieje się z jednoosobową działalnością w chwili śmierci przedsiębiorcy

Jednoosobowa działalność gospodarcza nie ma odrębnej osobowości prawnej. Nie jest podmiotem, lecz formą wykonywania działalności przez konkretną osobę fizyczną wpisaną do CEIDG. Wraz ze śmiercią tej osoby ustaje jej byt prawny, a status przedsiębiorcy nie podlega dziedziczeniu.

Dziedziczeniu podlega natomiast przedsiębiorstwo. Zgodnie z art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na spadkobierców, a do spadku nie należą jedynie prawa i obowiązki ściśle związane z osobą zmarłego. Zobowiązania gospodarcze niemające charakteru osobistego stają się długami spadkowymi.

Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej wprowadziła konstrukcję pośrednią, która pozwala zachować ciągłość gospodarczą. Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci, a także składniki nabyte później przez zarządcę sukcesyjnego (art. 2 ustawy). Przedsiębiorstwo w spadku jest odrębną jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, będącą podatnikiem na gruncie podatku dochodowego, VAT i akcyzy (art. 49 ustawy).

W sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku posługuje się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku” (art. 17 ustawy), a wpis w CEIDG pozostaje widoczny w tej postaci. Bez ustanowienia zarządu sukcesyjnego wpis podlega wykreśleniu.

Praktyczny wniosek dla wierzyciela oraz dla rodziny zmarłego brzmi zatem następująco: nie dziedziczy się statusu przedsiębiorcy, dziedziczy się przedsiębiorstwo wraz ze związanymi z nim prawami i obowiązkami.

Art. 72 Prawa restrukturyzacyjnego jako reguła kontynuacji

Przepisem rozstrzygającym jest art. 72 Prawa restrukturyzacyjnego. W przypadku śmierci dłużnika jego spadkobierca, a jeżeli ustanowiono zarząd sukcesyjny, zarządca sukcesyjny, staje się uczestnikiem postępowania restrukturyzacyjnego. Dla zabezpieczenia praw spadkobiercy sędzia-komisarz ustanawia z urzędu kuratora. Ustanowienie kuratora traci moc po wstąpieniu do postępowania spadkobiercy, który wykazał swoje prawa prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, europejskim poświadczeniem spadkowym albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Do spadkobiercy stosuje się wówczas odpowiednio przepisy o prawach i obowiązkach dłużnika.

Konstrukcja tego przepisu jest jednoznaczna. Ustawodawca uznał śmierć dłużnika za zdarzenie powodujące zmianę podmiotu wykonującego prawa i obowiązki, nie zaś za przyczynę zakończenia postępowania. Potwierdza to analiza katalogu przesłanek umorzenia. Art. 325 wymienia pokrzywdzenie wierzycieli, wniosek dłużnika za zezwoleniem rady wierzycieli, nieprzyjęcie układu oraz uprawomocnienie się postanowienia o ogłoszeniu upadłości. Art. 326 dodaje przekroczenie progu wierzytelności spornych, utratę zdolności do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań bieżących oraz brak realnych możliwości przywrócenia zdolności do wykonywania zobowiązań. Śmierć dłużnika nie występuje w żadnym z tych katalogów.

Analogicznie art. 176 i art. 178 nie wymieniają śmierci jako przesłanki uchylenia albo wygaśnięcia zatwierdzonego układu. Uchylenie następuje wskutek niewykonywania układu albo oczywistej jego niewykonalności, a wygaśnięcie z mocy prawa wskutek ogłoszenia upadłości.

Postępowanie o zatwierdzenie układu: moment śmierci ma znaczenie

Tutaj obraz jest bardziej złożony. Postępowanie o zatwierdzenie układu przebiega w znacznej części poza sądem, a mechanizm art. 72, oparty na sędzim-komisarzu i kuratorze, został skonstruowany głównie dla postępowań sądowych. Ocena skutków śmierci zależy więc od etapu, na którym ona nastąpiła.

Etap pierwszy: umowa z nadzorcą zawarta, dzień układowy nieustalony

Art. 35 ust. 3 wymienia zamknięty katalog przyczyn wygaśnięcia umowy z nadzorcą układu, obejmujący utratę uprawnień z licencji doradcy restrukturyzacyjnego, śmierć nadzorcy układu, utratę przez niego pełnej zdolności do czynności prawnych oraz niezawarcie umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w terminie dwóch tygodni. Śmierć dłużnika w katalogu tym nie występuje. Pomocniczo art. 747 w związku z art. 750 Kodeksu cywilnego przyjmuje, że w braku odmiennej umowy zlecenie nie wygasa wskutek śmierci dającego zlecenie. Umowa z nadzorcą co do zasady trwa, przy czym każdorazowo należy sprawdzić jej treść, ponieważ strony mogły uregulować tę kwestię odmiennie.

Trudność ma charakter kompetencyjny. Art. 211 ust. 1 stanowi, że ustalenia dnia układowego dokonuje dłużnik, a ustawa nie zawiera odrębnego przepisu przenoszącego tę czynność na zarządcę sukcesyjnego. Uprawnienie to wyprowadza się z art. 72 Prawa restrukturyzacyjnego w związku z art. 18 i art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zgodnie z którymi zarząd sukcesyjny obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku, a zarządca wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej. Jest to wynik wykładni systemowej, nie zaś literalne brzmienie art. 211, i tak też należy tę podstawę przedstawiać w dokumentach postępowania.

Etap drugi: dzień układowy ustalony, obwieszczenia nie dokonano

Argumentacja za kontynuacją jest tu wyraźnie mocniejsza. Zgodnie z art. 189 ust. 2 w postępowaniu o zatwierdzenie układu skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego uznaje się za powstałe z dniem układowym. Według stanu z dnia układowego określa się uprawnienia wierzycieli do głosowania oraz skutki przyjętego układu, a wierzytelności powstałe po tym dniu nie są objęte układem. Śmierć dłużnika nie zmienia daty dnia układowego ani zakresu wierzytelności objętych układem.

Etap trzeci: obwieszczenie dokonane

Od dnia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego nadzorca układu wykonuje uprawnienia nadzorcy sądowego (art. 226d), a poprzez art. 226e uruchamia się ochrona przed egzekucją i wypowiadaniem kluczowych umów. Jednocześnie biegnie termin czterech miesięcy. Jeżeli w tym terminie wniosek o zatwierdzenie układu nie wpłynie do sądu, postępowanie umarza się z mocy prawa (art. 218a ust. 2), a skutki obwieszczenia wygasają (art. 226g).

Termin ten nie ulega przerwaniu ani zawieszeniu wskutek śmierci dłużnika. Jest to najpoważniejsze ryzyko praktyczne całej konstrukcji, ponieważ uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy wygasa z upływem dwóch miesięcy od dnia jego śmierci (art. 12 ust. 10 ustawy o zarządzie sukcesyjnym). W skrajnym układzie kalendarzowym na powołanie zarządcy, wpis do CEIDG, aktualizację dokumentacji i złożenie wniosku pozostaje realnie kilka tygodni.

Etap czwarty: trwa samodzielne zbieranie głosów

Ustawa nie przewiduje utraty ważności głosu z powodu śmierci dłużnika po jego oddaniu. Art. 215 wiąże ważność głosu wyłącznie z tym, aby wniosek o zatwierdzenie układu wpłynął do sądu przed upływem czterech miesięcy od dnia oddania głosu.

Zastrzeżenie dotyczy natomiast treści propozycji. Jeżeli śmierć przedsiębiorcy wymusza istotną zmianę propozycji układowych, planu restrukturyzacyjnego albo źródeł finansowania, głosu oddanego nad propozycjami w poprzednim kształcie nie można mechanicznie traktować jako głosu nad propozycjami nowymi. Przy propozycjach niezmienionych sama śmierć dłużnika oddanych głosów nie unieważnia.

Etap piąty: układ przyjęty, wniosek jeszcze niezłożony

Przyjęcie układu stwierdza nadzorca układu (art. 217 ust. 4), a czynność ta nie wymaga udziału dłużnika. Problem powraca przy art. 219 i art. 221, które konsekwentnie posługują się konstrukcją wniosku dłużnika. Podstawę działania zarządcy sukcesyjnego stanowi tu ponownie art. 72 Prawa restrukturyzacyjnego w związku z art. 18, art. 21 i art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym. Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku, oraz może pozywać i być pozywanym w sprawach wynikających z działalności gospodarczej zmarłego.

Kwestią, którą praktyka pomija zbyt często, jest art. 22 ustawy o zarządzie sukcesyjnym. Zarządca sukcesyjny samodzielnie dokonuje czynności zwykłego zarządu, natomiast czynności przekraczające ten zakres wymagają zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a w razie jej braku zezwolenia sądu. Złożenie propozycji układowych przewidujących redukcję zobowiązań albo konwersję wierzytelności trudno uznać za czynność zwykłego zarządu. Rekomendowanym rozwiązaniem jest uzyskanie zgody właścicieli przedsiębiorstwa w spadku przed złożeniem wniosku oraz załączenie jej do akt, co usuwa istotny zarzut formalny na etapie badania wniosku przez sąd.

Etap szósty: wniosek wpłynął do sądu

Wątpliwości maleją. Sprawa znajduje się w fazie sądowej, w której mechanizm art. 72 działa zgodnie ze swoją literalną konstrukcją, łącznie z ustanowieniem kuratora dla zabezpieczenia praw spadkobiercy. Śmierć dłużnika nie stanowi samodzielnej podstawy zwrotu, odrzucenia ani oddalenia wniosku. O sposobie rozpoznania decydują kryteria z art. 165, głównie zgodność układu z prawem oraz brak oczywistej niewykonalności.

Etap siódmy: układ zatwierdzony

Z dniem uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego układ dotychczasowy nadzorca obejmuje funkcję nadzorcy wykonania układu, bez potrzeby zawierania nowej umowy (art. 171 ust. 1). Postępowania zabezpieczające i egzekucyjne prowadzone w celu zaspokojenia wierzytelności objętych układem umarzają się z mocy prawa, a tytuły wykonawcze obejmujące te wierzytelności tracą wykonalność (art. 170). Zatwierdzony układ może być wykonywany przez następców prawnych, ponieważ ani art. 176, ani art. 178 nie wiążą ze śmiercią dłużnika skutku uchylenia albo wygaśnięcia układu.

Przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe i sanacja

W postępowaniach sądowych odpowiedź wynika wprost z ustawy i nie wymaga zabiegów interpretacyjnych. Zarządca sukcesyjny albo spadkobierca staje się uczestnikiem postępowania na podstawie art. 72, a organ postępowania w osobie nadzorcy sądowego albo zarządcy działa dalej bez zmian.

Konieczne jest natomiast rozróżnienie dwóch funkcji, których zbieżność nazw bywa źródłem nieporozumień. Zarządca sukcesyjny nie zastępuje zarządcy ustanowionego przez sąd w postępowaniu sanacyjnym. Otwierając postępowanie sanacyjne, sąd odbiera dłużnikowi zarząd własny i wyznacza zarządcę (art. 288 ust. 2), a majątek dłużnika tworzy masę sanacyjną. Zarządca sukcesyjny uzyskuje status uczestnika postępowania oraz reprezentuje interes właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, jednak nie przejmuje kompetencji organu postępowania sanacyjnego. Ta sama uwaga dotyczy przyspieszonego postępowania układowego i postępowania układowego, jeżeli sąd wcześniej uchylił zarząd własny dłużnika na podstawie art. 239.

Warto również odnotować relację między art. 72 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego, dopuszczającym odpowiednie stosowanie przepisów do kuratora spadku, a art. 24 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zgodnie z którym zarząd sprawowany przez kuratora spadku albo wykonawcę testamentu nie obejmuje przedsiębiorstwa w spadku, jeżeli ustanowiono zarząd sukcesyjny. Przy istniejącym zarządzie sukcesyjnym to zarządca, nie kurator spadku, jest właściwym podmiotem po stronie przedsiębiorstwa.

Trzy warianty zarządu sukcesyjnego

Bariera zwykle niedoceniana: decyzje administracyjne i umowy

Wykonalność układu w wielu branżach zależy od koncesji, zezwoleń, licencji i pozwoleń. Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przewiduje tu krótkie terminy zawite. Decyzja związana z przedsiębiorstwem wygasa z upływem trzech miesięcy od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego, chyba że w tym terminie zarządca złoży wniosek o potwierdzenie możliwości jej wykonywania, a w razie braku zarządu z upływem sześciu miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 37 w związku z art. 38 i art. 42). Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego właściciel przedsiębiorstwa w spadku ma sześć miesięcy na złożenie wniosku o przeniesienie decyzji (art. 43 ust. 1). Analogiczny mechanizm dotyczy wpisów do rejestrów działalności regulowanej, gdzie termin wynosi miesiąc od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego (art. 45 ust. 2).

Uchybienie tym terminom nie kończy restrukturyzacji formalnie, natomiast potrafi ją przekreślić ekonomicznie. Utrata zezwolenia oznacza zwykle utratę przychodów będących źródłem finansowania rat układowych, co prowadzi wprost do zarzutu oczywistej niewykonalności układu.

Podobnie należy zbadać sytuację umowną. W okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego każda ze stron umowy może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia, a bieg terminów umownych ulega zawieszeniu (art. 30 ustawy). Stosunki pracy trwają na zasadach art. 63² Kodeksu pracy, a uprawnienia i obowiązki pracodawcy wykonuje zarządca sukcesyjny (art. 31 ustawy).

Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego nie oznacza końca restrukturyzacji

Jest to rozróżnienie o kluczowym znaczeniu praktycznym. Zarząd sukcesyjny wygasa między innymi z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli żaden ze spadkobierców nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu, z wyjątkiem sytuacji, w której zarządca działa na rzecz małżonka mającego udział w przedsiębiorstwie w spadku. Wygasa również z dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości. Kolejne podstawy to nabycie całego przedsiębiorstwa przez jedną osobę, dokonanie działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo, ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy oraz upływ dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 59 ust. 1 ustawy). Sąd może z ważnych przyczyn przedłużyć okres zarządu na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 60 ust. 1).

Żadna z tych podstaw nie kończy postępowania restrukturyzacyjnego. Art. 72 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego przewiduje właśnie taką sekwencję: spadkobierca wykazuje swoje prawa dokumentem spadkowym, po czym stosuje się do niego odpowiednio przepisy o prawach i obowiązkach dłużnika. Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego jest więc momentem zmiany podmiotu działającego po stronie dłużnika, nie zaś momentem zakończenia restrukturyzacji.

Przy kilku spadkobiercach zarejestrowanie aktu poświadczenia dziedziczenia samo w sobie nie powoduje wygaśnięcia zarządu na podstawie art. 59 ust. 1 pkt 2, o ile żadna pojedyncza osoba nie nabyła całego przedsiębiorstwa. Zarząd może wówczas funkcjonować aż do wystąpienia którejkolwiek z pozostałych podstaw.

Uwaga legislacyjna dla porządku: ustawa nowelizująca z 2026 r. wprowadza dalsze zmiany w ustawie o zarządzie sukcesyjnym, w tym nowe podstawy wygaśnięcia zarządu oraz regulację skutków oddalenia wniosku o przedłużenie, jednak przepisy te wchodzą w życie dopiero z dniem 1 listopada 2028 r. Do stanu prawnego na 31 sierpnia 2026 r. nie znajdują zastosowania.

Wierzytelności, głosy i odpowiedzialność spadkobiercy

Śmierć dłużnika nie unicestwia wierzytelności objętych restrukturyzacją. Wierzytelności te stają się długami spadkowymi na podstawie art. 922 Kodeksu cywilnego. Ustawa nie przewiduje mechanizmu, który wskutek samego zgonu usuwałby wierzytelności ze spisu, unieważniał spis wierzytelności spornych, unicestwiał propozycje układowe, unieważniał wcześniej oddane głosy, uchylał przyjęty układ albo powodował wygaśnięcie układu zatwierdzonego.

Śmierć wymusza natomiast aktualizację dokumentacji ekonomicznej. Przed rozpoczęciem zbierania głosów nadzorca układu sporządza spis wierzytelności, spis wierzytelności spornych, plan restrukturyzacyjny, test zaspokojenia oraz opinię o możliwości wykonania układu (art. 211b ust. 1). Jeżeli śmierć przedsiębiorcy zmienia założenia przychodowe albo kadrowe przyjęte w planie, dokumenty te wymagają korekty, a zaniechanie aktualizacji prowadzi wprost do zastosowania art. 165 ust. 1.

Osobnego rozważenia wymaga odpowiedzialność spadkobiercy, który przyjął spadek z dobrodziejstwem inwentarza. Zgodnie z art. 1031 § 2 Kodeksu cywilnego odpowiada on za długi spadkowe tylko do wartości stanu czynnego spadku ustalonego w wykazie albo spisie inwentarza. Prawo restrukturyzacyjne nie zawiera przepisu przewidującego, że zatwierdzenie układu znosi to ograniczenie. Kwestia ta pozostaje nierozstrzygnięta i stanowisko przeciwne nie powinno być prezentowane jako pewnik.

Odrębnie kształtuje się natomiast odpowiedzialność za zobowiązania powstałe już w toku prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Za takie zobowiązania właściciele przedsiębiorstwa w spadku ponoszą odpowiedzialność solidarną (art. 32 ustawy o zarządzie sukcesyjnym), a nie są to długi spadkowe objęte ograniczeniem z art. 1031 § 2 Kodeksu cywilnego.

Sytuacja nadzorcy układu i pierwsze czynności po powzięciu informacji o śmierci dłużnika

Nadzorca układu nie może po śmierci przedsiębiorcy przejąć kompetencji dłużnika. Art. 155 ust. 2 wymienia radę wierzycieli, nadzorcę sądowego, zarządcę oraz wierzycieli dysponujących łącznie ponad 30 % sumy wierzytelności jako podmioty uprawnione do samodzielnego złożenia propozycji układowych. Nadzorca układu w tym katalogu nie występuje. Do czynności nadzorcy układu należy sporządzenie planu restrukturyzacyjnego oraz przygotowanie propozycji układowych wspólnie z dłużnikiem (art. 37 ust. 2), co zakłada istnienie podmiotu działającego po stronie dłużnika.

Po powzięciu informacji o śmierci dłużnika należy przeprowadzić następujące czynności:

1. ustalenie daty zgonu na podstawie aktu zgonu, z uwzględnieniem sytuacji, w której akt nie zawiera daty zgonu albo chwilę śmierci oznaczono w postanowieniu stwierdzającym zgon,
2. sprawdzenie wpisu w CEIDG pod kątem ujawnienia zarządcy sukcesyjnego oraz oznaczenia „w spadku”,
3. przy braku zarządu sukcesyjnego niezwłoczne poinformowanie osób uprawnionych z art. 12 ustawy o zarządzie sukcesyjnym o dwumiesięcznym terminie zawitym,
4. ustalenie kręgu spadkobierców oraz stanu postępowania spadkowego,
5. przeliczenie terminów postępowania, w szczególności czterech miesięcy od obwieszczenia oraz czterech miesięcy od oddania poszczególnych głosów,
6. weryfikacja stanu środków pieniężnych, zobowiązań bieżących i ciągłości działalności operacyjnej,
7. przegląd decyzji administracyjnych, wpisów do rejestrów działalności regulowanej, kluczowych umów oraz stosunków pracy pod kątem terminów z ustawy o zarządzie sukcesyjnym,
8. aktualizacja planu restrukturyzacyjnego, testu zaspokojenia oraz opinii o możliwości wykonania układu,
9. uzyskanie zgody właścicieli przedsiębiorstwa w spadku na czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu,
10. zawiadomienie sądu oraz złożenie do akt dokumentów wykazujących następstwo, jeżeli sprawa znajduje się już w fazie sądowej.

Gdy kontynuacja nie jest możliwa

Zasada, którą warto zapamiętać, brzmi następująco: restrukturyzacja nie kończy się dlatego, że dłużnik zmarł, lecz może się zakończyć dlatego, że wskutek śmierci przestała spełniać ustawowe warunki dalszego prowadzenia.

W postępowaniu o zatwierdzenie układu brak wpływu wniosku o zatwierdzenie układu w terminie czterech miesięcy od obwieszczenia prowadzi do umorzenia postępowania z mocy prawa oraz do wygaśnięcia skutków obwieszczenia. W postępowaniach sądowych zastosowanie znajdują art. 325 i art. 326, głównie utrata zdolności do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań bieżących oraz brak realnych możliwości przywrócenia zdolności do wykonywania zobowiązań.

Po ustaniu ochrony restrukturyzacyjnej wierzyciele mogą powrócić do egzekucji. Sama śmierć dłużnika powoduje jednak zawieszenie postępowania egzekucyjnego z urzędu, a postępowanie podejmuje się z udziałem spadkobierców zmarłego albo, w zakresie praw i obowiązków wynikających z działalności gospodarczej, z udziałem zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny został ustanowiony (art. 819 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego).

Alternatywą pozostaje upadłość zmarłego przedsiębiorcy. Prawo upadłościowe dopuszcza ogłoszenie upadłości po śmierci przedsiębiorcy, jeżeli wniosek złożono w terminie roku od dnia śmierci, a przy ustanowionym zarządzie sukcesyjnym również później, do dnia wygaśnięcia tego zarządu. Krąg podmiotów uprawnionych obejmuje wierzyciela, zarządcę sukcesyjnego, spadkobiercę oraz małżonka, dziecko i rodziców zmarłego. Ogłoszenie upadłości powoduje wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego z mocy art. 59 ust. 1 pkt 5 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, a w razie wcześniejszego zatwierdzenia układu prowadzi do jego wygaśnięcia na podstawie art. 178 Prawa restrukturyzacyjnego.

Orzecznictwo i praktyka

W dostępnych publicznie zbiorach orzecznictwa brak jest opublikowanego orzeczenia Sądu Najwyższego albo sądu apelacyjnego, które kompleksowo rozstrzygałoby sytuację śmierci przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność w toku restrukturyzacji. Konstruowanie w tym miejscu rzekomej linii orzeczniczej byłoby nierzetelne.

Praktyka sądów restrukturyzacyjnych oraz obwieszczenia publikowane w Krajowym Rejestrze Zadłużonych pokazują natomiast, że postępowania o zatwierdzenie układu prowadzone przez zarządcę sukcesyjnego na rzecz przedsiębiorstwa w spadku są przez sądy akceptowane, a układy w takich sprawach bywają zatwierdzane. Jest to argument z praktyki, nie zaś prejudykat, i tak też należy go wykorzystywać w pismach procesowych, jako wsparcie wykładni systemowej art. 72.

Podsumowanie w trzech modelach

Wnioski

Śmierć przedsiębiorcy nie jest końcem restrukturyzacji. Jest zdarzeniem powodującym zmianę podmiotu wykonującego prawa i obowiązki dłużnika. O dalszym losie postępowania decydują istnienie zarządu sukcesyjnego, status spadkobierców oraz rzeczywista zdolność przedsiębiorstwa do dalszego funkcjonowania i wykonania układu.

Najtrudniejszym obszarem pozostaje zetknięcie art. 72 Prawa restrukturyzacyjnego z przedsądową konstrukcją postępowania o zatwierdzenie układu. Ustawa przesądza zasadę sukcesji, natomiast nie reguluje wprost każdej czynności, którą po śmierci dłużnika ktoś musi wykonać pomiędzy zawarciem umowy z nadzorcą a złożeniem wniosku do sądu. Praktyczne konsekwencje tej luki są odczuwalne głównie w warstwie terminów, które biegną niezależnie od zdarzeń losowych po stronie dłużnika.

Podstawa prawna

• Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2024 r. poz. 1428 ze zm.)
• Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170 ze zm.)
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego
• Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
• Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców
• Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy

Opracowanie przedstawia stan prawny na dzień 31 sierpnia 2026 r. i ma charakter informacyjny. W konkretnej sprawie należy zbadać przepisy intertemporalne, ponieważ do postępowań, w których przed wejściem w życie kolejnych nowelizacji złożono wniosek albo ustalono dzień układowy, mogą znajdować zastosowanie przepisy dotychczasowe. Opracowanie nie stanowi porady prawnej.